企業公告
四川天華股份有限公司 2021年第二次臨時股東大會會議決議
2021-12-20
重要內容提示：本公司及全體董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、會議召開情況
（一）會議召開日期及時間：2021年12月20日（星期一）上午10:30
（二）會議召開地點：四川省瀘州市合江縣臨港街道公司辦公樓三樓會議室
（三）會議召集人：公司董事會
（四）會議召開方式：現場方式
（五）會議主持人：公司董事長陸相東先生
（六）公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和公司章程的規定；出席會議人員的資格、會議召集人的資格合法有效；會議的表決程序合法有效；公司本次股東大會各項議案的表決結果合法有效。
二、會議出（列）席情況
出席會議股東13個，共代表股份11228.4805萬股，占公司有表決權總股份的68.21%。
公司董事、監事、董事會秘書出席了會議，公司經營班子成員、相關管理部門負責人及中介機構代表列席了會議。
三、提案審議和表決情況
（一）審議通過了《公司關于收購四川天華富邦化工有限責任公司53.03%股權的議案》；
公司擬以非公開協議方式現金收購瀘州市國有資本運營管理有限公司（以下簡稱“國資運營公司”）持有的天華富邦53.03%股權（按天華富邦章程約定以凈資產計算的出資比例為54.86%，下同）。本次交易完成后，公司將持有四川天華富邦化工有限責任公司（以下簡稱“天華富邦”）95.09%股權（按天華富邦章程約定以凈資產計算的出資比例為96.11%），天華富邦將成為公司的控股子公司。
天華富邦100%股權以2021年11月30日作為評估基準日，經市國資委核準的評估值為準。天華富邦股權經市國資委增資至國資運營公司后，公司按不低于市國資委核準的評估值向國資運營公司支付股權轉讓款，用于收購天華富邦53.03%股權。
最終交易對價以公司與國資運營公司簽訂的股權收購協議約定為準。
會議同意：公司以非公開協議方式現金收購國資運營公司持有的天華富邦53.03%股權，并按公司與國資運營公司簽訂的股權收購協議約定支付相關對價。
公司股東大會授權公司辦理股權收購的相關事宜并授權董事長或其委托代理人簽署相關文件和協議。
表決結果：同意票代表股份3813.8908萬股，占本次出席股東大會股東所持有效表決權股份的100%，反對票0股，棄權票0股。
注：因股東瀘州市國信資產管理有限公司涉及關聯交易，對本議案該股東回避，不參與表決。
（二）審議通過了《公司關于調整公司監事的議案》；
會議同意：王建華同志不再擔任公司監事職務，并對王建華同志在擔任公司監事期間所作的工作表示感謝；會議聘任葛乃勇同志擔任公司監事職務，任期與本屆監事任期一致。
表決結果：同意票代表股份11228.4805萬股，占本次出席股東大會股東所持有效表決權股份的100%，反對票0股，棄權票0股。
（三）審議通過了《公司關于修改公司章程的議案》。
會議同意：（1）將原章程“第四十四條 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。”修改為“第四十四條 年度股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。”
（2）將原章程第一百零三條“（九）決定公司單項5000萬元（含本數）以下的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、資產管理、委托理財、關聯交易；”修改為：“（九）決定公司單項5000萬元（含本數）以下的對外投資、資產抵押、對外擔保、資產管理、委托理財、關聯交易；”
（3）在原章程第一百零三條中加入：
“（十八）董事會合規管理職責：
1.推動建立和完善合規管理體系建設，監控合規管理體系有效運行；
2.批準公司合規管理戰略規劃、基本制度、年度報告；
3.決定合規管理負責人的任免；
4.決定合規管理（牽頭）單位的設置和職能；
5.研究決定合規管理有關重大事項；
6.研究決定重大合規事件調查、處理；
7.按照權限研究或決定有關違規人員的處理事項；
8.法律法規或者公司章程規定的其他合規管理職責。”
（4）在原章程第一百零八條第（二）款后面中加入：
“（三）決定公司單項10萬元（含本數）以下的對外捐贈；”
同時原章程第一百零八條第（三）款序號修改為（四）。
（5）將原章程“第一百一十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面或電話或網絡；通知時限為：召開臨時董事會會議前15天。”修改為：“第一百一十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面或電話或網絡；通知時限為：以臨時董事會會議通知為準。”
（6）在原章程第一百二十三條第（七）款后面中加入：
“（八）決定公司單項5萬元（含本數）以下的對外捐贈；”
同時原章程第一百二十三條第（八）款序號修改為（九）。
（7）在原章程第一百四十條中加入：
“（九）監事會合規管理職責：
1.監督董事會的決策與流程是否合規；
2.監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；
3.對引發重大合規風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；
4.向董事會提出撤換公司合規管理負責人的建議；
5.法律法規或者公司章程規定的其他合規管理職責。”
（8）在原章程第一百四十八條中加入：
“（六）黨委會合規管理職責：
1.發揮把方向、管大局、保落實的重要作用，全面領導、統籌推進合規管理工作；
2.推動科學立規、嚴格執規、自覺守規、嚴懲違規；
3.研究合規管理負責人人選、合規管理（牽頭）部門設置；
4.對董事會、監事會、高級管理人員的合規經營管理情況進行監督；
5.對合規管理的重大事項研究提出意見；
6.按照權限研究或決定對有關違規人員的處理及容錯免責事項。”
最終形成《四川天華股份有限公司章程（2021年12月20日修訂版）》。
表決結果：同意票代表股份11228.4805萬股，占本次出席股東大會股東所持有效表決權股份的100%，反對票0股，棄權票0股。
（四）審議通過了《公司關于“三供一業”資產分離移交的議案》。
會議同意：公司依法依規嚴格按照相關管理程序規范完成“三供一業”資產分離移交工作。
表決結果：同意票代表股份11228.4805萬股，占本次出席股東大會股東所持有效表決權股份的100%，反對票0股，棄權票0股。
本次股東大會所審議的議案均獲得通過。
四川天華股份有限公司董事會
2021年12月20日
[公司]
地址：中國·四川·成都市高新區吉慶三路333號蜀都中心 二期一號樓一單元1502號
Copyright 2019 All Rights Reserved 版權所有 2019 成都托管中心
川公網安備 51019002002880號